Спочатку, Deftones планували випустити шостим альбомом іншу свою роботу — Eros, проте під час запису альбому бас-гітарист гурту Чі Ченг потрапив у автомобільну катастрофу. Через стан здоров'я Чі, інші учасники гурту вирішили відкласти запис Eros, замінив його бас-гітаристом американського пост-хардкор гурту Quicksand, Серджіо Вегою.
Після трагедії, пов’язаної з аварією Ченга, Deftones хотіли створити альбом із загальною позитивною та оптимістичною атмосферою. Описуючи стан гурту під час написання альбому, Морено сказав: «Наше натхнення та єдність як гурту сильніші, ніж будь-коли раніше, і нам потрібно було направити цю енергію в нашу музику».[12] В альбомі помітно бракувало пісень про скарги, біль або те, яке «життя відстій» — загальні ліричні теми Морено з початку 90-х.[13][14] Текст пісні «Rocket Skates» містив «красиві, але жорстокі образи» і порівнювався з піснею «Knife Prty» із альбому White Pony.[13] Deftones також вважали, що буде важко гастролювати на підтримку нового альбому зі спогадами про Ченга. Коментуючи написання пісень, Морено заявив:
Я не люблю слухати про проблеми людей — я люблю музику. З початку 90-х музику задушили цими скаргами. Замість того, щоб робити прямо навпаки і слухати The Black Eyed Peas, що просто дурнуваті, я вирішив слухати більш інструментальну музику. У цьому альбомі я дуже мало співаю про себе. Я люблю пісні, у яких я можу повністю перестати відчувати себе людиною. Я можу співати про дуже дивні речі і вони зовсім не обов’язково стосуються саме мене. Це малює картину. Я виріс слухаючи пісні таких гуртів, як The Cure, у текстах яких лише візуальні образи та жодної історії.[13]