Пафф Дедді багато працював із The Notorious B.I.G. і Hitmen під час створення альбому, який змінив напрямок після стрілянини та смерті першого за кілька місяців до виходу. Це сильно вплинуло на Паффа Дедді, і завдяки поєднанню агресивних і інтроспективних текстів він передає емоційно вразливий стан, який представляє до і після смерті B.I.G. Додаткову продукцію забезпечив Jaz-O, а альбом містить гостьову участь від The Notorious B.I.G., Busta Rhymes, Mase, Lil’ Kim, Carl Thomas, Jay-Z, Black Rob, The Lox, Ginuwine, Twista, Foxy Brown, Faith Evans і 112.
Всі треки, за винятком Young G's, були спродюсовані учасниками власної продакшн-команди лейблу Bad Boy, The Hitmen. Список треків був злегка змінений у ремастованому виданні альбому, де його було скорочено до тринадцяти пісень[2].
