Як гість на диску співає Бетт Мідлер — дует з Вейтсом у пісні «I Never Talk to Strangers». Концепція альбому була визначена як «чорно-біле кіно». Обкладинка покликана передати нуар-настрій, створив її Голлівудськийпортретист Джордж Харрелл. Поруч з Томом зображена дівчина на ім'я Марчіела, що працювала тоді в касах The Troubadour в Лос-Анджелесі. На звороті обкладинки зображений п'яний співак за клавішами свого Tropicana.